|利来老牌游戏直营网格力地产股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》的回复公告（上接D59版）

　　公司已在重组报告书★“第六节本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响。

　　根据中国中免的公告，2022年6月至2024年6月期间★★，中国中免与全球知名品牌建立合作关系的数量由超过1★★★,200个增长至超过1,400个。根据中国中免2023年年度报告，前五大供应商中存在三名新增供应商，具体情况如下★：

　　3）免税集团收益法评估部分减值测试补偿：业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》★★★。如果依据前述减值测试报告★★，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海司已补偿现金金额，并且海司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定★。海司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿★★。海司需另行补偿的金额计算公式如下：

　　根据资产申报明细表进行账表核对★，同时对资产评估申报表中所列项目、参数、结构特征进行核对，并进行修改完善；

　　根据本次评估目的★★，按照持续使用原则，以市场价格为依据★★★，结合设备的特点和收集资料情况★★，主要采用重置成本法进行评估★★。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估利来老牌游戏直营网。

　　综上★★★，本次评估根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点★★★、使用性质等，采用市场法进行评估。由于金叶酒店的房屋建筑物毗邻珠海拱北口岸，周边房产市场价值较高，而相关房产购置于1995年，时间较早，原始购置成本单价为1,777.75元★，评估基准日房产市场价格上涨幅度较大★★，导致相关资产评估增值★★★。

　　3、免税集团较早拥有免税品经营资质，积累了较强的先发竞争优势，在珠海市场免税店基本盘稳定并逐步向外拓展项目

　　存货账面余额为38,902,635★★.61元，全部为产成品（库存商品）★，已计提跌价准备5★,522,590.80元，账面净额33,380★★,044.81元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购★★★、销记录，生产日报表★，验证账面价值构成的真实★、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点★★；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据★★★，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。

　　免税集团的存货位于各免税门店、门店对应配套的监管仓或备货仓★★、其他仓库或门店。报告期各期末，各门店、仓库存货金额情况具体如下（以期末存货原值列示）：

　　3、报告期各期末★★，免税集团的存货均为库存商品★，存货金额增长具有合理商业背景，免税集团报告期各期末存货跌价准备计提充分。

　　报告期各期末，香化类产品存货的库龄基本处于1年以内。2022年末★★，1-2年库龄的香化类存货余额偏高★★，主要系度珠海口岸在2022年度部分时间通关受限，导致存货去化进度减缓所致★★★。

　　其中，固定资产★★★、在建工程、无形资产账面值占总资产账面值75.31%，相应的评估值占总资产评估值97.01%，对于此实物类资产，本次评估过程中评估机构主要履行了以下核查程序：

　　公司已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况★”之“一、置入资产评估情况”补充披露免税行业发展趋势★、竞争格局★★★、相关经营期限等，对免税集团预测期收入保持稳定增长的原因及合理性的分析说明。

　　根据《业绩承诺补偿协议》“第二条业绩承诺★★★”之“2.1”相关条款，免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联评估以2022年11月30日为评估基准日出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》（以下简称★“《拟置入资产评估报告》”）中免税集团收益法评估部分的净利润为基础确定★。此处“免税集团收益法评估部分”指中联评估出具的《拟置入资产评估报告》中以收益法评估对应的资产★★★，包括免税集团（母公司）以及珠免国际有限公司★。

　　报告期各期末★★★，烟类产品存货的库龄基本处于1年以内。2022年末，1-1★★★.5年库龄的烟类存货余额偏高，主要系珠海口岸在2022年度部分时间通关受限★★，导致存货去化进度减缓所致。

　　公司已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“一★、置入资产评估情况★★”补充披露相关子公司板块定位、业务开展等及直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性。

　　各免税门店的营业收入情况直接影响各免税门店及其对应仓库的存货备货量。报告期各期末，拱北口岸免税门店及对应仓库的存货金额占所有免税门店及对应仓库存货合计金额的比例为分别为98.35%、92.17%和93.01%，而报告期各期★★，拱北口岸免税门店销售收入占所有免税门店销售收入的比例分别为99.92%、94★.42%和91★★.42%，存货在免税门店及其对应仓库的分布结构合理，与免税门店销售收入分布结构相符。

　　（2）本次交易中，拟置入资产为基于模拟财务报表的免税集团100%股权，以2022年11月30日作为拟置入资产评估基准日，采取收益法和资产基础法对免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，故不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。

　　免税集团存货主要为烟★★、酒、香化产品★★，报告期各期末，三者合计存货占比均超过98%，烟、酒、香化产品的库龄分布及跌价准备计提情况如下★★：

　　免税集团具备从事免税品业务的经营资格★★，相关法律法规及规范性文件并未明确该等经营资格的期限。

　　截至报告期末，免税集团主要免税门店位于珠海的各口岸，包括拱北口岸免税店★★★、港珠澳大桥口岸免税店、横琴口岸免税店、九洲港口岸免税店，非珠海口岸的免税门店仅有南宁机场免税店。

　　珠免国际评估相关参数选取已结合评估基准日当时的市场环境、行业情况★、发展趋势进行考虑，具备合理性。具体分析如下：

　　免税行业属于旅游零售行业，门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力★★。未来★★★，免税集团将加强门店的店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率★★★，仍将具备较大增长潜力。

　　如上表所示，报告期内免税集团最主要收入来源于拱北口岸店★★★。通过公开信息渠道仅可查询到拱北口岸和横琴口岸历史客流数据★，因此此处列示的是免税集团母公司经营的拱北口岸、横琴口岸的免税店客流量★★、客单价★★、购买率等情况，具体如下：

　　免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海★★★，毗邻中国香港、中国澳门★、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利★★★。根据珠海边检总站公布数据，2024年春节假期期间珠海边检总站查验出入境人员约448万人次★★，查验出入境车辆和船舶21★★.21万辆/艘次，较2023年春节同期分别大幅上涨99.1%和130.4%。

　　2023年★，免税集团香化产品的采购金额为20,141★★★.70万元★★★，同比增长598★★★.55%，略低于香化产品销售增长率，主要系免税集团为应对恢复的市场需求★★★，完善经营品类结构★★★，增加部分重点品牌香化产品的采购金额；2024年1-6月，免税集团香化产品的采购金额为22★,086.94万元，同比增长407★.43%，略高于香化产品销售增长率，主要原因系★★★：（1）热门香化商品的提前库存储备。2023年以来免税集团香化品类已经具备一定的销售规模，2024年1-6月免税集团香化品类的采购订单和供应保障率稳步提升。热门香化商品具有销售占比高、抢货难、需求量大的特点。在面对2024年年初以来运输航路变化及产能限制导致部分重点香化商品供应周期增长的挑战下★★，免税集团在2024年1-6月提前储备货源★★★，以应对市场需求。（2）香化重点品牌的复采及新品牌的引入。免税集团2024年1-6月香化品类采购增长在于重点品牌重点品种的复采以及新品牌的引入★★。新引入香化品牌首批采购入库的货物于报告期后上架才有销售转化，因此免税集团2024年1-6月香化产品销售收入增长相比采购增长具有一定的滞后性。

　　注1★★：拱北口岸店包括免税集团母公司经营的拱北口岸出境免税店和拱北口岸进境免税店

　　公司已在重组报告书★★★“第五节拟置入资产基本情况”之“七拟置入资产的主营业务情况★”之★★★“（五）报告期内的采购情况”之“2、前五大供应商的情况★★”中补充披露免税集团报告期内前五大供应商及对应采购金额变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例、香化产品采购金额大幅增长的原因及合理性。

　　3、根据2024年1-10月未经审计的盈利数据分析★★★，2024年免税集团盈利预测具有可实现性。

　　综上，业绩承诺各期金额依据本次中联评估出具的并经珠海市国资委核准的《拟置入资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的标的盈利预测中净利润为基础确定。实际实现净利润计算公式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则及保护上市公司股东权益的角度，综合考虑标的公司业务模式，对标的公司业绩考核的附加限制条件★★★。业绩承诺各期金额的确认依据具备合理性。

　　免税集团计提存货跌价准备的具体方式为资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

　　产成品评估值为49,400★★★,348.42元，评估增值16,020,303★.61元，增值率47★.99%★。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

　　（2）业绩补偿支付方式：如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿★★★。

　　前述批复文件均未对免税集团的免税品经营资质的经营期限做出限制。根据上市公司海汽集团的公告，海旅免税的免税经营资质亦不存在期限限制★★。

　　2023年实际综合毛利率为48★★★.27%★，与预测综合毛利率48★★.38%基本相近。2023年分品类的毛利率差异较大为酒类，主要系由于市场对高价进口酒的需求有所降低★★★，故公司采取以价换量的促销政策★★★，毛利率出现下滑★★★。

　　注2★：拱北口岸/拱北口岸店包括免税集团母公司经营的拱北口岸出境免税店和口岸进境免税店

　　综上，报告期内★★★，免税集团持续推进供应链优化工作，与多家生产商签订直采合作协议，加强拓展与知名品牌的合作数量和规模★★★，前五大供应商及对应采购金额变动具有合理性，行业内其他公司亦存在相似情况。

　　2★★、进/出境免税店业主与免税品经营企业单次签约不得超过10年★★★，经营主体需具备免税品经营资质

　　报告期内★★★，免税集团存货均为库存商品★。报告期各期末，免税集团存货构成（以期末存货价值列示）情况如下表列示★★★：

　　酒店大厦位于珠海市香洲区，根据上述方法确定的房地产比准价格为22,325★★.00元/平方米。

　　注1：客流量数据来源为澳门特区治安警察局披露的出入境数据，其中横琴口岸为出境免税店，仅统计出境方向客流量数据

　　本次评估基准日为2022年11月30日★，珠海中免的免税店已在2022年12月经营合同到期后停止营业。本次评估考虑到珠海中免不具备持续经营的条件★★★，故采用资产基础法，未采用收益法，并将资产基础法评估结果作为评估结论。由于未对其进行收益预测，故2024年4月珠海中免注销事项对免税集团收益预测、评估估值无影响，本次评估已充分考虑注销的情况。

　　公司已在重组报告书“第一节本次交易概况★”之“二★★、本次交易具体方案★★”之“（九）本次交易涉及的利润承诺和补偿★”补充披露业绩承诺各期金额的具体确认依据及合理性。

　　企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期投资价值

　　截止评估基准日2022年11月30日★，金叶酒店的资产包括货币资金、应收账款、预付账款★、其他应收款★、存货★、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产及长期待摊费用，负债包括应付账款、预收账款★★★、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及租赁负债。

　　注★：海旅免税建立直采关系的品牌数量及直接采购金额比例整体均呈上升趋势★。2023年1-6月直接采购金额比例有所下降，主要原因为海旅免税根据雅诗兰黛的销售政策，为发挥成本端规模效应进行了提前备货，导致直接采购金额比例有所下降

　　免税集团系国内最早一批从事免税品经营的公司★★★，较早拥有了免税品经营资质★★，积累了较强的先发优势，能够在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中★，利用自身品牌资源、供应链管理等优势提高品牌知名度以及市场占有率★。

　　预测期毛利率基本稳定，与免税集团内部安排保持一致性★★★。销售费用率和管理费用率预测参考了历史水平的基础上并有一定幅度的提升。2023年实际情况与预测情况不存在重大差异。因此，预测参数具有合理性★★。

　　报告期各期末，免税集团存货账面价值持续增长但存货周转率保持相对稳定，主要原因系为满足经营需要★★★，免税集团营业收入增长带动备货量增加★★，从而导致免税商品存货金额的增长。

　　现场勘察★，其中电子设备、机器设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物全面盘点勘查，主要查看建筑物结构★★★、装修★★★、设施、配套使用状况。同时★，对房屋建筑物，了解管理制度和维护★、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料★★；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料。

　　主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

　　公司已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“一★★★、置入资产评估情况”补充披露免税集团报告期内各主要品类毛利率情况，预测期毛利率水平的可实现性。

　　截至评估基准日，三家公司由于成立时间较短★★★，尚处在业务培育期。虽然持续亏损，但根据免税行业业务发展特点★，其具备未来达到稳定盈利状态的潜力★★。由于其历史持续亏损，历史数据无法为未来年度提供可靠的预测基础★，未来收益和风险较难预测和量化，因此本次评估出于谨慎性考虑利来老牌游戏直营网，采用了资产基础法★★★，从企业购建角度反映其价值，未采用收益法。

　　标的公司的盈利预测数据主要依据其营业收入、营业成本、经营费用等主要参数分别预测后进行计算得出★，相关预测参数选取的具体情况及合理性详见《重组报告书》“第六节本次交易的评估情况”之★★★“一、置入资产评估情况”之相关论述。业绩承诺的确认以具有证券评估业务资格的评估机构出具的并经珠海市国资委核准的《拟置入资产评估报告》为依据★，具有合理性。

　　评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

　　F.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险★。其中r对于一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

　　具体来说★★，各品类商品销售收入的预测思路为销售单价×销售数量★★★，同时将对拱北口岸店客流量、客单价、购买率的变动趋势分析作为对按照商品品类思路预测收入的辅助验证。

　　1980年5月5日，广东省商业厅下发《转发＜关于开办免税品销售业务的批复＞的通知》（（80）粤商华字第47号）★★，经广东省研究确定“深圳和拱北拟由两市的旅游商品供应公司分别开办经营免税品销售业务”。

　　对于固定资产评估是根据固定资产的现状进行市场法估算，与审计关联性不大。此外，对于除上述资产外的其他占比较小的资产和负债，同样采取了清查核实对账单、询证函及各项业务合同等相应的评估程序。

　　注3★★★：港珠澳大桥口岸店包括港珠澳大桥珠海公路口岸珠港出境免税店、港珠澳大桥珠海公路口岸珠港进境免税店及港珠澳大桥珠海公路口岸珠澳进境免税店

　　1、本次交易的业绩补偿相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》★“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定★★★；

　　珠免国际作为免税集团主要的采购职能部门、跨境电商业务和批发及团购业务的经营部门。2020年★、2021年★、2022年1-11月毛利率情况如下：

　　该计算方式主要系交易双方基于谨慎性原则、维护上市公司股东及投资者利益的角度设置的约束性附加条件，附加条件设置原因如下。

　　公司已在重组报告书“第一节本次交易概况★★”之“二、本次交易具体方案”之“（九）本次交易涉及的利润承诺和补偿”补充披露报告期内免税集团未实现内部交易损益情况★、具体交易背景、金额等★★★，业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定★★。

　　珠免国际的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险★，具备合理性★。综上★，珠免国际以收益法进行评估的相关参数选取具有合理性。

　　报告期内★★★，免税集团供应商的变化主要是随着业务规模上升，持续推进供应链优化工作，根据市场情况对供应商进行选择★★，与多家生产商签订直采合作协议。免税集团在与生产商达成合作后★★，免税集团不再向其他代理商采购相同品牌单品，同时★★★，免税集团根据公司业务调整加大了对香化产品的采购，因此各期因采购需求供应商有所变化，具有合理性。

　　（1）非经常性损益的扣除：系参照《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

　　（2）未实现内部交易的抵消：珠免国际作为免税集团主要的采购平台，与免税集团（母公司）之间★，及与免税集团内其他子公司之前在以往年度存在且未来合理预计将存在关联交易。为消除关联交易影响★，真实体现参与业绩承诺的主体的业绩，交易双方约定净利润应扣减免税集团（母公司）、珠免国际相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益；

　　根据弗若斯特沙利文数据★★★，中国免税市场规模由2017年的299亿元增至2019年的501亿元，复合年增长率为29★★★.4%，远高于全球平均水平。2026年市场规模有望达到3,329亿元，较2020年累计升幅达10倍，如下图所示：

　　公司已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“一★★、置入资产评估情况”补充披露珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况★★。

　　根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补充安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，具体如下：

　　以上思路预测的拱北口岸店预计销售额占按照商品品类思路预测的免税集团母公司主营收入的比重约为95.32%-96★.22%★★★，与过往年度占比水平基本吻合。因此，对拱北口岸店客流量利来老牌游戏直营网、客单价★★、购买率的变动趋势分析可以验证得出，根据标的公司管理层的经营计划、按照各品类商品销售单价和销售数量的收入预测思路是具有合理性的★★★。

　　公司已在重组报告书★“第六节本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露免税集团旗下免税店名称★★★、所在区域★、主营产品，以及报告期和预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入★★、净利润等情况。

　　其中，主要是固定资产-房屋建筑物中的酒店大厦增值较高，其估值占房屋建筑物总估值达71.12%★★，具体如下：

　　1、报告期内★★★，免税集团前五大供应商及对应采购金额的变动具有商业合理性，行业内其他公司亦存在相似情况★★；

　　参考本次交易的可比交易海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权的最新披露情况，海旅免税项目选取的折现率为10★.30%。

　　（1）免税集团收益法评估部分对应的免税集团（母公司）及珠免国际经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和；

　　B★.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加★；

　　免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务★★★，获得免税品经营资质需有关部门的批准，具有较强稀缺性。全国仅7家企业（合并口径）拥有免税品经营资质。免税集团40余年来深耕港珠澳市场★★，具备丰富的口岸免税店运营经营及成熟的供应链★★、物流管理体系★★，在珠海市场免税店持续稳定经营★★，积累了较强的先发竞争优势。同时近年来，免税集团加大对外投资拓展力度★★★，陆续中标揭阳市潮汕国际机场出境免税店、宜昌市国际机场出境免税店、广州市南沙港客运口岸出境免税店等多个口岸项目★★★，为持续经营奠定良好项目基础★★。

　　对于上表★“其他仓库或门店存货”，主要包括珠免国际采购及经营业务所用仓库存货和其他销售有税商品门店的存货★★★。其中，珠免国际作为免税集团主要的采购平台、跨境电商业务和批发及团购业务的经营平台，根据其自身采购和经营计划储备了一定规模的存货★★；其他有税品销售门店储备的存货金额极低★★。

　　三、存货的具体构成，存货金额持续增长的原因，结合存货构成、库龄分布★★★、各免税店存货情况、可变现净值确认等★，说明存货跌价准备计提是否充分

　　2、将纳入报表范围、但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、交易性金融资产★★★、递延所得税资产、应付股利等资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）★★★，单独预测其价值；

　　对于酒店大厦，本次采用市场比较法进行评估★★★，基于此评估方法★★★，评估值=房地产比准价格×房屋建筑物面积★★★，评估过程如下：

　　对于可变现净值的确认，免税集团存货均为库存商品，全部可用于出售★★★，其可变现净值按商品的预计售价减去预估销售费用和相关税费后的金额确定★★★。其中★★★，商品预计售价对可变现净值的影响较大★★★。

　　1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　一、结合免税集团报告期内各主要品类毛利率情况★，说明预测期毛利率水平的可实现性

　　（3）扣除汇兑损益前后取孰低：免税集团免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币★★，但同时免税集团持有较大规模的人民币净头寸，2022年度、2023年度和2024年1-6月★，免税集团汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分别为18,195★.95万元、1,768.48万元和912.17万元★，占利润总额的比例分别为35★.10%★、1.96%、1★★★.59%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动★★★，汇兑损益会对免税集团经营业绩产生一定影响。基于谨慎性原则及保护上市公司股东权益的角度，双方协商并约定实际实现净利润的计算需取扣除汇兑损益前后的孰低值。

　　注：采购金额同比增长率=（当期采购金额-上年同期采购金额）/上年同期采购金额；销售收入同比增长率=（当期销售收入-上年同期销售收入）/上年同期销售收入

　　综上，免税集团2023年净利润已实现且2023年实际综合毛利率与预测综合毛利率相近，预测期综合毛利率实现不存在重大风险★★★。

　　（二）结合存货构成、库龄分布、各免税店存货情况、可变现净值确认等，说明存货跌价准备计提是否充分

　　五★、珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况

　　免税集团收益法评估部分2024年全年预测净利润为56,704.63万元。根据未经审计的财务报表，2024年1-10月免税集团和珠免国际有限公司实际扣除非经常性损益后净利润之和（与业绩承诺相同口径）为65★★★,487.48万元，占2024年全年预测净利润115★★★.49%。

　　综上，本次评估过程中评估机构通过分析性复核★★★、检查内外部资料等措施充分考虑了财务数据未经审计的影响。

　　本次评估以免税集团的母公司报表口径估算其权益资本价值★★，基本评估思路为被评估单位的股东全部权益（净资产）价值=企业价值-付息债务价值

　　综上，本次交易的业绩补偿相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》★★★“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。

　　请公司补充披露★★：（1）报告期内免税集团未实现内部交易损益情况★★★、具体交易背景、金额等，业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定★★；（2）业绩承诺各期金额的具体确认依据及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见

　　根据《口岸进境免税店管理暂行办法》及《口岸出境免税店管理暂行办法》的规定，对于纳入规范要求的口岸出境免税店和口岸进境免税店，口岸业主与免税品经营企业每次签约的经营期限不超过10年，且协议到期后不得自动续约，应通过相关规定重新选择经营主体，经营主体需具备免税品经营资质。

　　综上，第一★★★，免税门店及其对应仓库的存货分布结构合理，与免税门店销售收入分布结构相符★；第二★★，免税集团存货主要系烟、酒和香化商品，其存货库龄基本处于1年以内，报告期内库龄分布与实际经营情况相符；第三，免税集团于资产负债表日，结合各类商品属性和库龄预估其可变现净值，符合实际经营情况★★，且计提存货跌价准备的方式符合企业会计准则的规定★★。因此，免税集团报告期各期末存货跌价准备计提充分★★★。

　　1、报告期内，免税集团前五大供应商及对应采购金额的变动具有商业合理性，行业内其他公司亦存在相似情况★★；

　　2021年至2023年，免税集团母公司的营业收入复合增长为33.95%，预测期2024年至2027年的营业收入复合增长率约为6.31%，预测期的增长率远低于历史的增长幅度。2023年以及预计2024年均超过预测营业收入★★★。

　　请公司补充披露：（1）报告期内前五大供应商及对应采购金额变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）免税集团香化产品采购金额大幅增长的原因及合理性；（3）存货的具体构成，存货金额持续增长的原因★，结合存货构成、库龄分布★★★、各免税店存货情况、可变性净值确认等★，说明存货跌价准备计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。

　　证券日报网所载文章★★、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。

　　草案披露，免税集团收益法评估中预测期烟类产品毛利率高于2020年、2021年毛利率水平★★★，报告期内香化毛利率呈下降趋势但预测期有所上升。

　　金叶酒店采用资产基础法进行评估，其净资产账面值4,094.83万元★★，评估值40★★,418.50万元，评估增值36,323★★★.67万元，其中固定资产增值37,504.75万元★★★，即增值金额主要体现在固定资产★。

　　草案披露★，本次交易设置业绩承诺，承诺净利润为免税集团（母公司）★★、珠免国际有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减相关未实现内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。

　　四、结合截至目前的经营业绩，补充披露免税集团2024年盈利预测的可实现性

　　首先参考酒店大厦的性质★，考虑其位置★★、面积、用途、周围环境、交通条件★★、交易日期★★、交易情况等，选取市场类似的房地产出售实例★★，其次对交易实例考虑其交易因素（如特殊情况导致交易价格明显异常）、交易时间（即考虑实例交易日期至评估基准日房价波动情况）★★、区域因素（位置、环境、交通状况等）★★、个别因素（如面积、楼层、装修标准）★★★、权益状况（如涉及质押★★、抵押）等对选取出售实例的房地产价格进行修正，并确认以单位面积计量的房地产比准价格。

　　根据《拟置入资产评估报告》，本次交易收益法评估盈利预测中净利润与业绩承诺期内承诺净利润对比如下：

　　2）补偿的实施★★★：如海司需按照本协议约定向格力地产进行现金补偿的★★★，则格力地产应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知海司当期应补偿现金金额，海司应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入格力地产指定的账户。

　　（1）业绩补偿期限：本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称★“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）★★★。如本次交易的置入资产于2024年交割★★★，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年★★、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割★★★，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年★、2026年及2027年★★★；若置入资产交割完毕的时间延后★★，则业绩承诺补偿期间顺延。

　　3、报告期各期末★★★，免税集团的存货均为库存商品，存货金额增长具有合理商业背景★★，免税集团报告期各期末存货跌价准备计提充分。

　　免税集团综合考虑各门店销售预期★★★，提前数月对免税商品进行备货。报告期内★★★，免税集团的存货账面价值、营业收入★★★、存货周转率情况如下：

　　报告期各期末★★，酒类产品存货的库龄基本处于1年以内。2022年末，2年以上库龄的酒类存货余额偏高，主要系珠海口岸在2020-2022年度部分时间通关受限，导致存货去化进度减缓所致★。2024年6月末★，1-2年库龄的酒类存货余额增加，主要系珠免国际2023年上半年根据经营计划，储备白兰地等部分畅销产品。

　　报告期内★，香化产品采购金额大幅增长，主要系免税集团加强香化产品的营销布局，且香化产品属于快消品★★★，受经济周期影响较小★★★，受众较为广泛，需求稳定，报告期内香化产品销售收入大幅增长，采购金额相应同步增加。

　　2024年3月，免税集团母公司已收到珠海中免注销返还的股东款20★,241.58万元，与本次评估珠海中免51%评估值20,121.27万元未有较大差异★★★。

　　1、本次交易的业绩补偿相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定★★★；

　　通过公开信息仅可查询到拱北口岸和横琴口岸历史客流数据，且历史年度拱北口岸店收入占当年主营收入比重达97%以上。基于准确客流数据的可获取性以及拱北口岸店是标的公司核心收入来源★★，本次评估在结合分析拱北口岸店客流量、客单价★★★、购买率的变动趋势基础上★★，基于标的母公司整体口径，根据标的公司管理层的经营计划★，对未来年度收入按照各品类商品销售收入进行预测。

　　广西珠免★★★、内蒙古珠免和珠盈免税分别成立于2021年3月、2021年4月和2019年11月，截至2022年11月30日的评估基准日净利润情况如下：

　　由于拱北口岸整体改造导致其经营场所已不具备继续经营的必要条件★★★，原租赁合同到期后，珠海中免经营的拱北口岸进境、出境免税店于2022年12月已正式结束营业，未来不再进行续期，基于上述原因，珠海中免于2024年4月注销★。

　　免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准★。虽然政府鼓励免税市场适度竞争★★，对于免税经营资质牌照批准有所放开，但免税牌照仍存在稀缺性。行业的新进入者至少需要经过免税牌照申请★★★、获得免税经营主体资格、通过中央和地方层层审批以及项目筹建等步骤。此外，免税店开业后到实现盈亏平衡亦需花费较长时间。

　　2、免税集团评估基准日后各期已实现收入均已超过预测收入，预测期免税集团收入保持增长具有合理性；

　　（1）拟置入资产的业绩补偿方为海司★，本次交易对方海司为上市公司的控股股东，海司以现金进行了业绩补偿的约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励★”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定★。

　　注：存货账面价值金额同比增长率=（当期期末存货账面价值-上年同期期末存货账面价值）/上年同期期末存货账面价值★★★；营业收入同比增长率=（当期营业收入-上年同期营业收入）/上年同期营业收入★；存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]，2024年1-6月周转率数据已年化

　　中华人民共和国出入境管理局2024年11月29日发布公告，经国务院批准决定在广东省深圳市实施赴香港旅游★★“一签多行★”政策，在广东省珠海市实施赴澳门旅游“一周一行”政策★★，在横琴粤澳深度合作区实施赴澳门旅游“一签多行★★”政策。其中，自2025年1月1日起，珠海市户籍居民可以申请办理赴澳门旅游“一周一行”签注★，在1年内的每个自然周可前往澳门一次且仅限一次，每次在澳门逗留不超过7天★★；横琴粤澳深度合作区户籍居民和居住证持有人可以申请办理赴澳门旅游“一签多行”签注★★★，在1年内可不限次数往来澳门地区，每次在澳门逗留不超过7天★★。

　　上市公司分析了报告期内免税集团未实现内部交易损益情况、具体交易背景★★、金额等，业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定；上市公司分析说明了业绩承诺各期金额的具体确认依据及合理性。

　　本次评估以10年期国债收益率作为无风险收益率，以中国A股市场指数的长期平均收益率作为可比公司收益率，并以同行业上市公司股票为基础得到贝塔系数，考虑企业情况确定特性风险系数★，同时结合企业自身资本结构，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为11★★★.52%★★★。

　　对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符★。通过向软件供应商询价基准日其现行价格确定评估值。

　　公司已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“一★、置入资产评估情况”补充披露珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性★★。

　　由于免税集团母公司经营性资产是根据自身的预期收益（净现金流量）折现得到的，该预期收益未包含其持有的长期股权投资对未来经营现金流的影响。同时，免税集团母公司的经营性资产估算过程中已充分考虑内部交易抵消及内部交易未实现利润事项，因此将子公司估值直接与经营性资产价值相加是具有合理性的。

　　综上★★，由于中国免税行业市场将持续高速增长★，行业前景广阔，免税集团母公司在行业竞争中具备独有优势★，从事免税品业务的经营资格不存在期限，预测期收入增长率谨慎且具备可实现性★★★，因此免税集团预测期收入保持稳定增长具备合理性★★★。

　　1、免税集团2023年净利润已实现且2023年实际综合毛利率与预测综合毛利率相近，预测期综合毛利率实现不存在重大风险★★★；

　　免税集团母公司产品分为烟类板块、酒类板块、香化板块及其他（名品、食品等）板块，本次评估主要结合其历史年度毛利率情况及变化趋势对未来毛利率进行预测，预测期毛利率情况如下：

　　公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易涉及的利润承诺和补偿”补充披露免税集团截至目前的经营业绩及2024年盈利预测的可实现性。

　　双方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。

　　国内免税行业市场相对集中，进入壁垒较高。根据弗若斯特沙利文数据显示，国内前五大免税旅游零售商市场占有率高达98.5%，其中行业排名第一的中国中免2021年国内免税品市场占有率约为86%★★。2020年6月以来，王府井集团股份有限公司、海南旅投免税品有限公司、全球消费精品（海南）贸易有限公司已分别获得有关部门批准的免税品经营资质。

　　报告期内★★，免税集团母公司和珠免国际单体未实现的内部交易损益包括如下情形★★★：一是珠免国际从供应商采购免税品后，销售给免税集团母公司,尚未实现对外销售的部分；二是免税集团母公司向广西珠免销售免税品，广西珠免经营南宁机场免税店，尚未实现对外销售的部分。报告期内，上述未实现内部交易损益测算如下★：

　　免税集团有近40年的免税品经营历史★★，已具备成熟的管理团队。除此之外，免税集团还拥有丰富的专业人才储备★★。免税业系旅游零售业的子行业，对员工的销售技巧★★★、专业知识要求较高★，免税集团经过多年积累已建立了一整套规范的人才专项培训体制和人才引进制度，能够有效地为整个业务体系运行持续输送人才★★。成熟的管理团队和专业人才培训体系是免税集团重要的核心竞争力，持续推动公司业务发展。

　　3、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资★，单独测算其价值；

　　上市公司分析说明了货币资金等溢余资产的确定依据，相关计算已充分考虑公司日常营运资金★★、资本开支等需求；上市公司结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明了直接将长期股权投资价值与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；上市公司分析了珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性★★★，分析了相关参数的选取依据及合理性；上市公司分析了金叶酒店增值率较高的原因★，说明了已充分考虑财务数据未经审计的影响；上市公司说明了珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，分析了已充分考虑注销的情况。

　　纳入本次评估范围的设备类资产为车辆★★、电子设备★★，账面原值为4,388,999.09元★★，账面净值为500★★,993.91元。主要分布在珠海中免办公区域。其中，电子设备共计24项，主要为办公电脑等；车辆共计8项，主要为奔驰、别克和五十铃等车辆。

　　公司已在重组报告书★★★“第九节管理层讨论与分析”之★★★“四、免税集团报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产规模及结构分析”之“1、流动资产分析”之★★★“（5）存货”中补充披露存货的具体构成，存货金额持续增长的原因★★，存货构成、库龄分布、各免税店存货情况、可变现净值确认等。

　　上市公司结合免税集团报告期内各主要品类毛利率情况，说明了预测期毛利率水平的可实现性★★；上市公司说明了免税集团旗下免税店名称、所在区域、主营产品，以及报告期和预测期内的客流量★★、客单价★★★、购买率★★、营业收入、净利润等情况；上市公司结合行业发展趋势★★、竞争格局、相关经营期限等★★★，分析说明了免税集团预测期收入保持稳定增长的原因及合理性；上市公司结合截至目前的经营业绩，补充披露了免税集团2024年盈利预测的可实现性★★。

　　1）补偿金额的计算：海司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　本次评估考虑到珠海中免不具备持续经营的条件，故采用资产基础法进行评估，未采用收益法★，并将资产基础法评估结果作为评估结论★★，具体结论如下：

　　请公司补充披露：（1）结合免税集团报告期内各主要品类毛利率情况，说明预测期毛利率水平的可实现性★★★；（2）免税集团旗下免税店名称★、所在区域★★★、主营产品★★★，以及报告期和预测期内的客流量、客单价、购买率★★、营业收入、净利润等情况；（3）结合行业发展趋势、竞争格局、相关经营期限等，分析说明免税集团预测期收入保持稳定增长的原因及合理性；（4）结合截至目前的经营业绩，补充披露免税集团2024年盈利预测的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　报告期各期，免税集团前五大供应商及对应采购内容★★、当期采购金额及占比情况如下：

　　根据《业绩承诺补偿协议》“第二条业绩承诺”之“2★★★.2”相关条款★★，业绩承诺补偿期间，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行审计，并就对应的免税集团（母公司）、珠免国际出具经审计的单体财务报表；免税集团收益法评估部分实际实现的净利润的计算公式为★★★：

　　海司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。

　　烟类商品含卷烟★、雪茄等★★，其中，卷烟类商品存放超过18个月，质变风险加剧★★，预计以较低折扣来考虑售价；雪茄可长期存放，一般不影响售价★★。酒类商品含国产白酒、白兰地、威士忌、瓶装红酒等，其中，国产白酒、白兰地★、威士忌等高度酒可长期存放，不影响售价；瓶装红酒超过适饮期会不宜出售★★，预计以较低折扣来考虑售价。香化商品若临保质期★★，预计以较低折扣来考虑售价。

　　免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式★★★，具备一定的行业特殊性，目前行业维持垄断经营下的有限竞争格局★。全国现存7家免税运营商★，包括中国旅游集团中免股份有限公司（合并口径★，为中国旅游集团中免股份有限公司之控股股东，旗下有中国免税品（集团）有限责任公司★、日上免税行（中国）有限公司、日上免税行（上海）有限公司、海南省免税品有限公司及北京中侨免税外汇商场有限公司等免税品牌）、珠海市免税企业集团有限公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、中国出国人员服务有限公司★★、王府井集团股份有限公司★★★、海南旅投免税品有限公司及全球消费精品（海南）贸易有限公司。

　　1980年4月5日，广东省对外经济工作委员会作出《关于开办免税品销售业务的批复》（粤外委综[1980]63号），同意由省商业局华侨商品供应公司在广东省开办免税品销售业务；免税品商店采取自营和与外商合作经营两种方式。

　　根据公开信息，2021年至2023年6月★★★，海旅免税建立直采关系的品牌数量持续上升★★，截至2023年6月30日★★★，直采品牌数量为716个，具体情况如下：

　　本次评估主要结合珠免国际历史年度毛利率情况及变化趋势对未来毛利率进行预测。根据免税集团战略规划★★★，未来将赋予珠免国际更重要的采购职能★★。预测期内，对于珠免国际对免税集团的供货价格，依据免税集团内部决议文件确定为采购价格*（1+10%）。预测期毛利率基本稳定，与历史年度持平，预测期及实际实现情况对比如下：

　　（2）扣减免税集团（母公司）★★★、珠免国际相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益；

　　注5★★：属于同一独立法人主体的各免税门店未做独立财务报表核算，因此使用毛利口径进行披露

　　关于免税集团母公司和珠免国际的职能，免税集团母公司负责主要免税门店的销售经营，珠免国际主要负责免税集团的对外采购。

　　评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

　　草案披露，免税集团2022-2023年向前五大供应商采购内容均为烟酒，2024年上半年新增香化供应商★★★，采购金额达1.81亿元，占采购总额24.98%★★★，免税集团报告期各期香化业务收入金额分别为0.15亿元、1.13亿元★、1.17亿元。此外，免税集团报告期各期末存货分别为3.65亿元★★★、6★.57亿元和7.11亿元★★，持续增长。

　　中山珠免成立于2023年7月，在本次评估基准日尚未成立，故不在本次评估范围内。

　　珠免国际成立于1988年9月1日，主要于中国香港从事进出口贸易★★、批发零售免税品供应和服务，以及跨境电商★★★、仓储物流和对外投资等业务。珠免国际具备持续经营的基础和条件★，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估以收益法进行评估★★。

　　报告期各期末，烟、酒和香化商品的存货账面价值占存货总额的比例较高，三者的合计占比分别为98.38%、98.94%、99★.49%；其他存货商品为精品、食品等商品，在报告期各期占比极低。

　　一★★★、报告期内前五大供应商及对应采购金额变动较大的原因及合理性★★★，是否符合行业惯例

　　二、免税集团旗下免税店名称、所在区域、主营产品，以及报告期和预测期内的客流量★★★、客单价★★、购买率★★★、营业收入、净利润等情况

　　一★、报告期内免税集团未实现内部交易损益情况、具体交易背景★、金额等，业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定

　　4、将上述各项资产和负债价值加和★，得出免税集团的企业价值★，经扣减基准日的付息债务价值后，得到免税集团的权益资本（股东全部权益）价值。

　　三、结合行业发展趋势、竞争格局、相关经营期限等，分析说明免税集团预测期收入保持稳定增长的原因及合理性

　　因此，本次预测收入虽已含盖各免税店收入，但是是按照各商品品类进行细分的，并未按照各免税店口径细分。基于上述情况★★，故无法区分各个单独免税店预测期的客流量★、客单价★★★、购买率以及营业收入、净利润数据。

　　2023年末★★★，免税集团存货账面价值较2022年末增长79.90%，主要原因系口岸全面恢复通关后，免税集团根据销售收入的增长预期，为保证安全库存，同步提高免税商品备货量。2024年6月末，免税集团存货账面价值较2023年末增长8★★★.19%★，主要系随着营业收入规模增长和商品结构优化，免税集团同步增加免税商品备货量。

　　免税集团母公司经营的拱北口岸店历史年度及预测期客流量、客单价、购买率情况如下：

　　海司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额★★。

　　根据经审计的财务报表，2023年免税集团母公司和珠免国际有限公司扣除非经常性损益后的净利润之和★★，扣减免税集团（母公司）、珠免国际有限公司相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益后为68★,093.55万元★，占2023年预测净利润135★.73%。